一些商业知识

融资：

从狭义上讲，融资即是一个企业的资金筹集的行为与过程。也就是公司根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况，以及公司未来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者和债权人去筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要，经营管理活动需要的理财行为。公司筹集资金的动机应该遵循一定的原则，通过一定的渠道和一定的方式去进行。我们通常讲，企业筹集资金无非有三大目的：企业要扩张、企业要还债以及混合动机（扩张与还债混合在一起的动机）。从广义上讲，融资也叫金融，就是货币资金的融通，当事人通过各种方式到金融市场上筹措或贷放资金的行为。

融资可以分为直接融资和间接融资。直接融资是不经金融机构的媒介，由政府、企事业单位，及个人直接以最后借款人的身份向最后贷款人进行的融资活动，其融通的资金直接用于生产、投资和消费。间接融资是通过金融机构的媒介，由最后借款人向最后贷款人进行的融资活动，如企业向银行、信托公司进行融资等等。<o:p></o:p>

上市

方式<o:p></o:p>

一般企业的上市方式有两种：首次公开发行直接上市(IPO)与买壳上市(REVERSE MERGER)。

1)首次公开发行上市风险极大，对市场行情与上市时机要求甚高，且企业承担全部费用。法律禁止投资银行以企业股票换取部分服务费用。如遇市场低迷时，上市过程会被推迟或彻底取消。如上市不成，公司没有丝毫灵活度，彻底失败，此时大量先期资金投入付之东流；

2)买壳上市费用低，公司完全掌握进度。在美国投资银行的专家指导下，公司和券商共同主动选择发新股融资时机，通过良好的设计，上市过程的风险很小。

1.首次公开发行股票：

公司首次向社会公众发售股票。其特点：

(1) 可以在发行同时进行融资；

(2) 企业在股票公开发行推介时，有助于企业形象宣传；

(3) 申请程序复杂，所需时间长，约1年以上；

(4) 费用很高；

(5) 不能保证发行成功，容易受市场波动影响。
2.买壳上市：

买壳上市是指与一个已经上市、拥有资产或没有资产的空壳公司合并，把公司现有的经营资产注入到这家上市公司，此上市公司继续在市场进行挂牌交易的收购与兼并。

买壳上市的特点：

(1)手续简单，上市条件灵活：与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序；

(2)时间短，成本低：买壳上市(约6-8个月以内)一步到位，节省许多时间和费用；

(3)避免复杂的财务、法律障碍：买壳方式在对上市中的审计与法律审核方面的要求要轻松得多；

(4)先上市，后融资：欲上市公司通过与一个已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投资银行专家的指导下，根据公司业绩的好坏，股价的高低，通过增发新股等方式进行融资；

(5)非常重要：要聘请专业的美国投资银行为企业寻找合适的壳公司，并充分指导企业进行财务和法律等方面的清理。

这个是海外上市的
国内企业海外上市的途径可归为两大类：直接上市与间接上市。

国内企业海外上市
(一)境外直接上市
境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。
境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批(目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。
(二)境外间接上市
由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是以上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。
(三)其它境外上市方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。
(四)上市地点
中国企业海外上市地点，多为香港、美国和新加坡。多伦多、伦敦、东京等地也偶有涉及，但影响力相对较小。

中国公司国内上市：<o:p></o:p>

股份有限公司上市条件:
根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币5000万元；
3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；
5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、国务院规定的其他条件。
满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。

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二板市场：<o:p></o:p>

二板市场，顾名思义，即第二市场，也就是"标准"股票交易市场之外的市场。不过，千万不要因其排名"第二"，便小看了它的重要作用。对于第二板市场，有人称其为场外交易市场，也有人称其为店头交易市场。
通俗地讲，第二板市场就是一国证券主板市场（第一板市场）之外的证券交易市场，它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是一条中小企业的直接融资渠道，是针对中小企业的资本市场。与主板市场相比，在二板市场上市的企业标准和上市条件相对较低，中小企业更容易上市募集发展所需资金。二板市场的建立能直接推动中小高科技企业的发展。
进一步讲，第二板市场是不同于主板市场的独特的资本市场，具有自身的特点，其功能主要表现在两个方面：一是在风险投资机制中的作用，即承担风险资本的退出窗口作用；二是作为资本市场所固有的功能，报括优化资源配置，促进产业升级等作用，而对企业来讲，上市除了融通资金外，还有提高企业知名度、分担投资风险、规范企业运作等作用。建立第二板市场，是完善风险投资体系，为中小高科技企业提供直接融资服务的重要一环。
2、二板市场的两个重要用途
（1）二板市场是中小企业的龙门
第二板市场的开辟，给中小企业提供了一个入市门槛较低的直接融资渠道。具有高成长潜力的中小企业的发展，对资本市场的需求是及其迫切的。随着科学技术的进步，一些迅速崛起的高科技企业，迫切需要一个支持自己发展的资本市场。然而，在中国现有的融资体制下，中小企业融资十分艰难。融资，已成为中小企业发展的瓶颈。
A、体制限制
我国目前绝大多数金融机构的放款业务主要面向国营企业和大型的其它所有制形式的企业，在体制上存在着对中小企业，特别是非公有制中小企业的信贷歧视政策，由此形成了中小企业筹资困难的普遍现象。
B、担保困难
现行的银行体制对中小企业融资不利，贷款制度规定企业申请贷款必须具备相应的财产抵押能力或提供足够的担保。未成气候的小企业不仅没有足够的固定资产可供抵押，而且也很难为自己找到担保人。所以，中小企业几乎是告贷无门。
C、上市更不易
大型企业可以争取通过股票市场直接融资，而这条道路对于中小企业更是走不通。《公司法》规定：股份有限公司上市的条件是资本额不少于5000万元人民币，而且公司股票已经国务院证券管理部门批准向社会公开发行，此外还要求公司开业3年以上，最近3年连续盈利。对中小企业来说，这样的资质要求就象一道高高的门槛，无法逾越。于是乎，无数中小企业在创业的艰难和资金的匮乏中苦苦挣扎着。
中小企业的发展，除了金融政策和措施的支持外，发达国家和地区的实践证明，设立风险投资基金，是解决中小企业融资问题的根本出路。同时，建立第二板市场，是完善风险投资体系，为中小高科技企业提供直接融资服务的重要一环。美国的成功经验为我们提供了很好的借鉴。
在美国，第二板市场的作用发挥的相当出色。美国的那斯达克（NASDAQ）市场不仅拥有先进的交易手段和较低的股票上市标准，其上市要求低于纽约证券交易所和美国交易所低。更为重要的是那斯达克市场的良好的市场适应性，能适应各种不同种类、不同规模和处于不同发展阶段公司的上市要求。
对于股份公司来说，因其规模不同、行业不同、经营状况不同、盈利水乎不同和发展阶段不同，对资本市场的需求也不同。尤其是随着科学和技术的进步，一些高科技和服务性公司迅速崛起，这些以高风险、高成长为特征的企业迫切需要一个支持自己发展的资本市场。那斯达克市场的建立正好满足了这类企业的需求，为这些不能在纽约交易所和美国交易所上市的中小型公司提供了发展的机会。那斯达克市场成了数以百计规模较小、来自信息和生物技术等发展迅速的经济部门的新兴公司上市的场所。
（2）第二板市场是高科技企业的摇篮
的确，第二板市场造就一大批世界高科技企业巨人，微软、英特尔、康柏、戴尔、苹果、思科（Cisco）和雅虎（Yahoo）等等，这些国际知名的高科技企业都是在美国第二板市场－那斯达克(NASDAQ)股票市场上市并成长起来的。
由于高科技企业具有高风险、小规模、建立时间短等特点，一般难以进入一国的证券主板市场。
高科技产业的发展，除了高新技术本身之外，风险投资和资本市场，三者缺一不可。在高科技公司的创业初期，风险投资公司的创业基金是其主要的资金支持。但是，高科技公司要迅速成长为象微软和英特尔之类的巨型公司，其需要的巨额资金是靠以分散投资为原则的创业基金所不能胜任的。公司进入成长之后，创业基金就逐步淡出，高科技公司往往以募集新股或公司重组的方式进入证券市场。如果没有一个强大的资本市场支持，美国高科技产业的发展是难以达到今天的规模和影响力的。
美国的那斯达克（NASDAQ）市场，在美国高科技产业的发展过程中扮演了及其重要的角色。NASDAQ市场培育了美国的一大批高科技巨人，微软、英特尔、苹果、戴尔、网景、亚马逊等等，对美国以电脑、信息为代表的高科技产业的发展以及美国近年来经济的持续增长起到了十分巨大的推动作用！
硅谷的技术和NASDAQ市场的完美结合，造就了资讯革命时代的骄子，使美国成为全球高科技领域的翘楚，从而创造出美国经济持续增长的奇迹。
正如朱?g基总理在美国访问期间，参观那斯达克（NASDAQ）股票交易所的题字所示，第二板市场是"科技与金融的纽带，运气与成功的摇篮"。
为了促进高科技企业的发展，同时为风险资本退出已成功的高科技企业提供支持，许多西方国家根据本国的实际情况，在主板市场之外专门建立了第二板市场。美国在二板市场的建立上远远走在前面，为世界各国树立了一个成功的典范。其他国家只能奋起直追，从八十年代到九十年代，为了扶持本国的中小企业和高科技企业发展，世界多个国家和地区借鉴那斯达克(NASDAQ)股票市场及其成功运作的经验，纷纷设立证券主板市场之外的第二板块市场。
3、建立二板市场的必要性
发达的资本市场是多层次的，不同层次的市场之间相对独立又相互衔接，由此构成了市场的层次性与完整性，以满足不同投资者的需要。我国资本市场发展时间较短，到目前为止，建设的重点主要放在深沪两市的股票市场上。随着社会主义市场经济的发展，现有的较为单一的市场体系越来越显示出局限性，建设多层次的资本市场体系己势在必行。第二板市场主要是为企业的上市与下市之间提供一个过渡性的安排。在二板市场上市的企业，经过一段的考察与适应，达到交易所公开上市标准的则可正式挂牌上市。同样，当上市公司不再符合公开上市条件，应当转到第二板市场，其原有股东的股份也在第二板市场交易，公司亦可在第二板市场继续筹资。国际经验表明，二板市场在促进高科技产业发展，为中小企业筹集资金方面起着相当重要的作用。
目前，我国建立多层次的资本市场体系应从开辟二板市场做起。从管理方面看，二板市场虽然上市要求较低，但上市企业需要披露几乎与主板市场上市企业一样多的资料，公司都被要求有正规的监管，市场也要由同一个部门来监管。我国深沪两个交易所虽然历史较短，但也积累了一定的经验，已基本具备了在管理主板市场的同时对二极市场进行有效规范管理的能力和条件。这一点对于一个尚处于发育初期的资本市场来说是很重要的。从经济发展的需要看，现在学术界普遍认为，鼓励高科技产业发展的一条有效途径是建立创业投资基金，而创业投资基金要实现有效益的运作，必须依托于二板市场。这也是由高科技企业的性质决定的。当今时代科学技术的飞速发展决定了高科技企业淘汰率很高但又能够超常规发展，因而以三年盈利这样的标准来要求高科技企业，那些处于成长初期的企业就很可能仅仅因为资金问题而夭折。因此，为使那些亟待发展的高科技企业有一个规范。方便的筹资渠道，二板市场的建立势在必行。
4、二板市场的特点
（1） 没有统一的交易场所
主板证券交易市场的交易大厅以及各地营业厅向人们显示：这是从事证券买卖的地方。而二板市场的交易是一种典型的没有交易大厅、没有固定交易地点的证券交易形式，它是一个利用现代信息系统建立起来的电子网络交易系统。
（2） 交易方式灵活
二板市场的交易基本上是投资者与证券商、证券商与证券商双方之间的一对一的直接交易。就交易价格来讲，一般是按净价基础来确定，交易之间没有佣金。就交易额来讲，证券交易额没有数量起点和单位限制，既可以进行零数交易也可以进行大额交易。二板市场对市场参与者没有限制，既可以是机构，也可以是个人。
（3） 交易证券种类繁多
种类繁多，就交易的大类来看，主要以未能在证券交易所登记上市的证券和定期还本付息的债券为主。从发展的趋势看，交易种类呈日益上升的趋势。
5、二板市场的作用
（1） 二板市场的市场交易容量的伸缩性，缓解了证券市场扩张期的风险。证券市场的发展往往是不平衡的。一般而言，证券交易所的设立数量和每个证券交易所的扩容能力是有限的，当证券发行量迅猛增长时，一个国家的证券交易量不会迅猛增长，这样发行市场和交易市场的平衡就会被打破，如果以加快证券上市的速度来解决，则有可能因证券交易所的超负荷运营而诱发证券市场的风险。但是，如果把大量新发行的证券分流到二板市场进行交易，可在某种程度上化解证券市场的潜在危险，因为二板市场的扩容能力是无限的。
（2） 二板市场的自由性，加快了资本社会化的进程。经济越发达，社会公众手里拥有的闲散资金量就越大。如何把巨额闲散资金变成资本投资，是经济发展和社会稳定的需要。二板市场以其具有的特点极大提高了社会公众从事投资的热情，从根本上改变了公司资本结构和经营机制，提高了资源配置效率，使资本的社会化程度越来越高。
（3） 二板市场的多样性，促进了新兴产业的成长与发展。主要有两方面：一是为公司发展提供了成本低廉的资金，同时使公司经营的风险分散化；二是为公司创造了人力资本开发的有利条件。
6、二板市场对企业的要求
（1）理顺产权关系
对于民营企业来说，其产权关系问题并不比国有企业简单。从性质上来看，除了集体、个体之外，还普遍存在国有、外资成分；从资本形成看，由于高科技企业的特殊性，其产权关系又有原始创业股份、风险资本股份、管理层股份之别，上市之后还有社会公众股份等。 理论上讲谁投资谁拥有产权，但实际中存在的一些假民营、假合资以及只挂名不出资和股份划分不清等现象，使产权关系进一步复杂化，随着公司规模的扩大其内在矛盾越来越尖锐。因此产权界定显得更加重要，产权问题不解决，将直接影响公司的进一步发展，甚至会把一个很有前景的公司拖垮，更不用说与第二板市场无缘了。
（2）引进风险资本
对高科技企业来说，技术开发的成功仅仅是事业的开始，更重要的是科技成果的产业化和推广，其成败在很大程度上取决于资金的来源；为此，高科技企业的经营者必须与投资界保持密切联系，在适当时机引进风险投资者或战略投资者。
从国际上看，新兴的高科技企业在上市之前，一般都有风险资本的参与，它一方面提高了公司的抗风险能力、分散原始创业股东的风险；另一方面也帮企业实现科技成果的转化和推广、提高新兴企业的规模，使之符合第二板的上市要求。目前我国只有少数机构从事风险投资，如中国经济技术投资担保公司、北京科技投资股份有限公司等。第二板市场为风险投资者解决资本的撤离问题，为风险资本的投入排除后顾之忧。风险投资与第二板市场之间已形成相互推动、相互促进的态势。
（3）健全内部管理体制
第二板市场对企业最低盈利水平不作要求，但要求必须具有高成长性。按照现代企业制度要求建立科学的管理体系，是保持高成长性的必要而又充分条件，也是使企业合法合规经营，维护股东利益的保证。香港联交所对在第二板上市的公司要求必须强化内部管理，形成完整的内部监控系统，要有"具备有关的专业、商业或专门经验"的两名独立董事，由独立董事出任主席的"审核及监察委员会"以及由合格人士负责管理会计事务等。
高科技企业不仅要有健全的管理体制，更要培养一批高素质的管理人才。企业在第二板上市后，为保持管理层的稳定，往往限制管理层股东股份的转让，公司的命运直接与管理层的能力联系在一起。民营企业在走向资本市场时应对管理思想作根本的变革，避免家族式的企业管理，真正做到抓管理出效益。
7、第二板市场的界定及国际经验
第二板市场是指与传统的证券交易市场紧密联系在一起的一种证券交易市场。它在交易制度、组织结构、法律监管等各方面都与传统的证券交易所基本相同，唯一不同的地方是它的上市标准相对于前者要松得多。许多国家将第二板市场作为传统的证券交易市场(第一板市场)的预备军，新兴公司在第二板市场上市，等各方面条件成熟之后再到第一板市场上进行交易。
国际上第二板市场的运作通常采用两种模式：
（1）、非独立的附属市场模式。即第二板市场作为主板的补充，与主板市场组合在一起共同运作，使用共同的组织管理系统和交易系统，甚至采用相同的监管标准，所不同的是上市标准的差异。